최초의 법인창업주에 대한 주식발행 (Incorporator’s Stock or Founder’s Stock)
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법인을 최초에 설립하고 사업을 시작하는 창업자들도 법인에 주식을 취득해야 법인의 주주로서의 자격을 취득하게 됩니다.
아무리 법인의 발기인이고 창업주이고 최초의 이사이고 임원이라도 법인에 대해서 출자금을 출자하지 않고는 주주가 될 수 없습니다.
법인에 대한 출자는 현금출자가 기본이지만 현금이외의 자산 출자 (예를 들어, 현물, 상품, 특허권, 영업권등 ) 무형의 자산의 출자도 가능합
니다. 다만 최초에는 법인과 창업주가 출자에 대한 가치를 협의해서 이에 대한 주식을 발행할 수 있습니다.
즉, 적은 가치의 현금이나 현물등을 출자하고도 많은 수의 주식을 취득할 수 있습니다.
이후에 투자자들에게 주식을 발행할 경우에는 법인과 투자자가 법인의 시장가치를 협의해서 창업주에게 소유한 주식을 매매할 수도 있고, 새로운 주식을 추가로 다른 액면가로 발생할 수 있습니다.
다만, DE주에 경우에는 주당가격이 높아지면 자산가격이 증대하여 FRANCHISE TAX가 많아질 수 있으므로 기존에 창업주가 보유한 주식을 시장가격으로 매도하는 것이 유리할 수 있습니다.
법인초기에는 주식의 가치가 적기 때문에 창업주가 주식을 적은 금액으로 많이 구매할 수 있다는 것입니다.
최초 창업주들간에는 FOUNDER’S STOCK PURCHASE AGREEMENT를 통해서 최초 창업자가 대주주로서의 지위를 유지하게 주주간 특약을 작성할 수 있습니다.
· 주식양도에 대한 제한계약은 각 창업자들이 초기 주식을 매입하고, 초기 사업 계획 및 IP를 회사에 기여하고, 베스팅 전에 언제든지 회사를 떠날 경우 다른 창업자가 대주주로서의 지위를 유지하가 위해서 회사가 떠나는 창업자의 주식을 다시 매수하는 것에 동의하는 계약입니다
· 주식 VESTING
주식 Vesting은 직원이 장기적인 사업체에 대한 기여나 사업체의 발전과 관련된 특정 조건을 충족하여 지분에 대한 완전한 소유권을 점진적으로 획득하는 프로세스입니다. 이 런 방식의 주식배분 방식은 직원들이 전체 회사 주식으로 보상을 받기 전에 회사에 대한 꾸준한 헌신을 할 수 있도록 유도하기 위합니다.
창업자들간에도 별도의 계약을 통해서 주식을 Vesting 해서 일정기간동안의 헌신과 법인의 매도시에 주식을 배분하는 특약을 작성하는 것도 가능합니다.
감사합니다
미국법무사 김종라
010-4057-5156
kimjongra@gmail.com
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