많은 DE주 법인이 총발행주식1,500주와 주당가격 $0.0001액면가를 사용하는 이유

총발행주식1,500주와 주당가격 $0.0001액면가는 델라웨어에 법인을 설립하려는 소규모기업을 위한 Franchise Tax와 지배구조에 대한 실용적인 가이드라인입니다.

 

일반적인 법인 설립증명서 (Certificate of Incorporation)에는

승인 발행주식수: 1,500주

승인 주당가격: 주식 가치 0.0001달러

 

이와 같은 주식구조는 델라웨어 법에 의해 의무적으로 해야 하는 것은 아닙니다. 다만 매년 납부해야 하는 델라웨어 프랜차이즈 세금을 최소한으로 하고 , 유연한 주식 발행, 그리고 단순한 소유 구조 간의 실용적인 균형을 제공하기 때문에 일반적으로 사용됩니다.

델라웨어 법은 법인이 설립 증명서에서 승인된 주식 수와 액면가를 지정할 수 있도록 허용합니다.

 

1. 델라웨어 프랜차이즈 세금  — 가장 주된 이유

델라웨어 법인의 경우, 승인된 주식 수는 프랜차이즈 세금에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

대전제는 총발행주식수를 기준으로 FT를 과세하는 (1) Authorized Shares Method 와 총자산 (총발행주식수 X 주당가격)을 기준으로 과세하는 (2) Assumed Par Value Capital Method 중에 적은 세금을 납부할 수 있습니다.

Franchise Tax 계산 방법중 하나인 Authorized Shares Method:

승인 주식          연간 프랜차이즈 세금

1–5,000 달러     $175

5,001–10,000      $250

추가로 10,000주나 그 일부+    $85

델라웨어는 법인이 더 낮은 세금을 받을 수 있는 방법을 사용할 수 있도록 허용합니다. 현재 승인 주식 방식(Authorized Shares Method)에서는 최소 175달러, 액면가치 자본 방식( Assumed Par Value Capital Method) 에서는 400달러입니다.

따라서:

1,500주→ $175

이것이 저희가 소규모 기업에 대해 1,500주를 추천하드리는 주요 이유 중 하나입니다.

 

중요: $0.0001의 액면가만으로는 프랜차이즈 세가 $0.15가 되지 않습니다. 프랜차이즈세금은 단순히 주식에 액면가를 곱하는 것이 아니라 델라웨어의 법정 방법에 따라 계산됩니다.

 

2. 주식 발행 — 간단하고 유연한 주식발행 구조입니다.

승인된 주식은 발행된 주식과 동일하지 않습니다.

예를 들어:

승인: 1,500주

설립자에게 발행된 주식: 1,000주

미발행: 500주

 

설립자는 발행된 주식의 100%를 소유할 수 있고, 법인은 500%를 보유합니다. 500주는 미래 사용을 위해 승인되었으나 발행되지 않은 주식입니다.

 

델라웨어 주는 현금, 유형 또는 무형 재산, 또는 법인에 대한 기타 이익을 포함하여 이사회가 결정한 대가를 위해 주식을 발행할 수 있도록 허용하며, 이는 델라웨어 법률과 법인의 정관에 따릅니다.

 

따라서 1,500개의 주식은 불필요하게 많은 승인 주식 수를 만들지 않으면서도 많은 소규모 기업에 충분한 유연성을 제공합니다.

 

3. 투자 유치 — 소규모 기업에 유리하며, 반드시 벤처캐피털 스타트업에는 적합하지 않습니다. 일반적인 소규모 사업체의 경우 1,500주가 충분할 수 있습니다:

 

설립자 — 1,000주

미래 직원/파트너 — 250주

미래 투자자 — 250주

 

하지만 벤처 지원 스타트업은 자본 테이블에 다음과 같은 조건을 포함해야 할 수 있기 때문에 1,000만 주와 같은 수백만 주와 같은 수백만 주를 선호할 수 있습니다:

 

여러 설립자

우선주

벤처 투자자들

직원 주식 옵션 풀

향후 자금 조달 라운드

주식 기반 보상

따라서 기관 벤처 자본을 기대하는 회사에 1,500주를 일반적으로 적용하는 것은 안됩니다. 정확한 금액은 회사의 의도된 자본 구조에 따라 달라집니다.

 

4. IRS 세금 — 발행된 주식의 액면가는 회사의 법인세 세금의 기준이 아닙니다.

 

0.0001달러의 액면가는 회사의 시장 가치도 아니며, 연방정부의 세금과세의  평가기준이 아닙니다.

 

예를 들어:

1,500주× $0.0001 = $0.15

그렇다고 해서 법인의 가치가 0.15달러라는 의미는 아닙니다.

법인은 적용 가능한 법인 및 세금 규정에 따라 주당 0.0001달러 이상의 가격에 액면가 0.0001달러의 주식 1,000주를 발행할 수 있습니다.

à 법인등록시에 증명서에 총발행주식수 1500주에 주당가격 0.0001로 신고하고 실질적으로 주당가격 1000불로 발행하는 경우에도

(1)  신고한 주당가격보다 높게 발행했고

(2)  이사회의 의결을 통과

한 경우에는 주정부에 주식수와 주당가격의 변동없이 주당 1000불로 발행이 가능합니다.

 

연방 세금 목적상 주주 기준과 실제 지급 금액과 같은 문제는 별개의 사안입니다. IRS는 일반적으로 매입 가격이나 특정 비매입 상황에서는 공정 시장 가치 또는 다른 적용 기준 규칙을 기준으로 주식 기준을 결정합니다.

 

결론: 액면가는 기업의 가치, 세금 기준, 투자 가격과 무관하면 같은 개념으로 생각하면 안됩니다.

 

5. 회사 매각 — 주식 수는 보통 매각 가격을 결정하지 않습니다

 

법인이 나중에 매각될 경우, 법인매수자는 일반적으로 설립 증명서가 원래 1,500주인지 10,000주를 승인했는지보다는 회사의 경제적 가치, 자산, 부채, 계약, 지적 재산권, 수익, 수익, 자본화 표를 더 중요하게 생각합니다.

 

예를 들어:

 

회사 가치 = $5,000,000

발행 주식 = 1,000

다음과 같은 의미일 수 있다:

주당 5,000달러

다른 회사가 다음과 같은 것을 할 수 있었다:

회사 가치 = $5,000,000

발행 주식 = 5,000,000

그리고:

주당 1달러.

다른 주식 수가 그 자체로 근본적인 기업 가치를 바꾸지는 않습니다.

중요한 것은 주식이 나타내는 지분과 그 주식에 부여된 권리입니다.

 

è 결론

왜 1,500주/$0.0001인가요?

일반적인 소규모 델라웨어 법인에게는 다음과 같은 실질적인 기본 설정이 됩니다

(1) 낮은 프랜차이즈 세금

5,000주 이하의 발행인정주식수는 인가주식 방식(Authorized Shares Method)에 따라 최소 $175 기준에 해당합니다.

 

(2) 쉬운 소유 구조

1,500주를 편리한 비율로 나누어 창립자 또는 미래 주주들에게 배분할 수 있습니다.

 

(3) 미래의 유연성

법인은 충분한 승인 주식이 남아 있는 한, 반드시 설립 증명서를 수정하지 않고도 추가 주식을 발행할 수 있습니다.

 

(4) 낮은 주식 액면가

$0.0001은 매우 낮은 명목 액면가를 설정하면서도 상당히 다른 대가로 주식을 발행할 수 있게 하며, 이는 적용 가능한 법률에 따라 적용됩니다.

 

(5) 소규모 사업체를 위한 간단한 방법

이는 승인 주식 방식 하에서 델라웨어 프랜차이즈 세금을 증가시킬 수 있는 불필요하게 많은 수의 허가 주식을 피할 수 있습니다.

 

**중요한 경고내용**

 

1,500주/$0.0001은 보편적인 '최고'의 이상적인 구조는 아닙니다.

하지만 소규모 자주사업에게는 실용적인 훌륭한 기본 선택이 될 수 있습니다.

벤처 지원 스타트업, 투자 회사 또는 상당한 지분 조달을 예상하는 기업의 경우, 더 많은 승인 주식 수 (10,000,000)와 여러 종류의 주식 시리즈가 더 적절할 수 있습니다.

 

따라서 설립 증명서는 단순히 1,500주를 흔하다는 이유만으로 사용하는 것이 아니라, 회사의 예상되는 자본화 및 금융 전략에 맞춰 설계되어야 합니다.

 

P.S 현재 델라웨어 법인국 지침에 따르면 국내 법인 연례 보고서와 전년도 프랜차이즈 세금은 3월 1일까지 납부해야 하고 LLC의 경우에는 6월 1일까지 보고를 해야 합니다.

 

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